故事一开始承接上部电影结尾，荷兰弟身份曝光带着mj跑路 ; 然后那个时候三个好朋友打算申请mit，可是因为这件事情mit决定不要他们仨，导致他们非常沮丧。于是荷兰弟找上奇异博士，打算施法让所有人失忆，但因为嘴欠导致奇异咒语念错了，本该是:这个宇宙知道彼得帕克是蜘蛛侠的都忘掉，变成了知道彼得帕克是蜘蛛侠的都过来这个宇宙。在回家的路上，荷兰弟被章鱼博士偷袭了，，第一个反派出现了; 好不容易制服章鱼，松了一口气，然后就绿魔就到了，但这里没那么多镜头; 反派接二连三的出现，就那五大反派：章鱼博士，绿魔，沙人，蜥蜴博士和电光人。
荷兰弟帮章鱼博士修好了抑制芯片，让章鱼博士恢复控制权（也就是说洗白了），奇异博士说要送反派回去，可是荷兰弟认为，一旦送他们回去，他们会回到即将死去的那个时刻，所以希望帮助他们，几个反派知道了这个事情之后也都一致跟荷兰弟求情，荷兰弟愿意帮他们，结果这四个背叛他了，然后绿魔把梅姨杀了。这之后荷兰弟就抑郁了，然后就消失了，他打算放弃做蜘蛛侠; 当时奇异博士将那个环环给了奈德保管，奈德发现自己可以使用，于是试图利用这个找荷兰弟，结果找到的不是荷兰弟，是加菲，然后再次使用，找到了托比。后来他们几个人一起找到了荷兰弟，托比和加菲毕竟都经历过类似的事情，他们就安慰了荷兰弟。
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